Un outil clé pour conjuguer transmission, liquidité et harmonie familiale
Pour un dirigeant d’entreprise, le moment de la transmission représente bien plus qu’un simple acte juridique ou fiscal. C’est souvent l’œuvre d’une vie qu’il s’apprête à transmettre. Lorsque l’un de ses enfants souhaite reprendre l’entreprise, mais que d’autres ne sont pas impliqués, une question délicate se pose : comment transmettre sans créer d’injustice perçue ?
Le Family Buy Out (FBO), ou rachat familial d’entreprise, est une réponse sur-mesure à cette problématique. Il permet de transmettre à un enfant repreneur tout en assurant :
– La sortie financière du dirigeant (souvent indispensable pour sa retraite ou ses projets personnels),
– La préservation de l’équité entre tous les enfants, qu’ils soient ou non impliqués dans l’entreprise,
– Et la pérennité de l’activité économique familiale.
1. Le FBO, c’est quoi ?
Le Family Buy Out est une opération de rachat d’entreprise intrafamiliale, dans laquelle un ou plusieurs enfants rachètent l’entreprise familiale.
Elle s’inscrit dans une logique à la fois économique et patrimoniale : maintenir l’entreprise dans la famille, tout en rééquilibrant les avoirs entre les héritiers.
Concrètement, le FBO repose sur :
- La création d’une holding de reprise par l’enfant (ou les enfants) repreneur(s),
- L’acquisition des titres de l’entreprise par cette holding,
- Un financement progressif via dette, dividendes, ou crédit-vendeur,
- Et parfois, une donation-partage ou une stratégie de démembrement pour intégrer cette transmission dans un cadre successoral optimisé.
2. Les atouts majeurs du FBO
- Continuité et stabilité de l’entreprise : Le repreneur est déjà connu, impliqué et formé. Le FBO évite une vente à un tiers ou un fonds, souvent source d’instabilité.
- Récupération de liquidités pour le dirigeant : Grâce à la holding de reprise, le chef d’entreprise peut monétiser ses titres sans attendre la vente totale ou le décès.
- Equité entre héritiers : En associant le FBO à des outils comme la donation-partage, les clauses de rapport et les arbitrages d’actifs, il est possible de préserver la paix familiale.
- Optimisation fiscale avec le Pacte Dutreil : Le FBO peut bénéficier d’une exonération de 75 % sur la base imposable des titres transmis, à condition de respecter certains engagements de détention et de fonction.
3. Les étapes clés d’un FBO réussi
- Audit patrimonial et familial complet : Identifier les actifs, les objectifs du dirigeant, la capacité du repreneur, les équilibres familiaux.
- Évaluation de l’entreprise et détermination du prix de cession : Une estimation juste est essentielle pour éviter les conflits futurs et sécuriser le financement.
- Création de la holding et structuration du financement : Dette bancaire, crédit-vendeur, remontée de dividendes, apport-cession : chaque montage est unique.
- Anticipation successorale et répartition équitable : Montage de donations, choix des actifs, rédaction de clauses dans les statuts ou le testament.
- Mise en place des engagements Dutreil : Pour optimiser la fiscalité et sécuriser la transmission dans le temps.
4. Risques à anticiper
– Sous-évaluation ou surévaluation de l’entreprise : Peut créer un déséquilibre flagrant entre les enfants.
– Montage mal structuré juridiquement ou fiscalement : Risque de redressement ou de perte d’avantages fiscaux.
– Mauvaise anticipation des besoins de liquidités : Peut pénaliser le repreneur ou le cédant à moyen terme.
– Conflits familiaux latents non traités : Le FBO peut les révéler s’ils ne sont pas abordés en amont avec transparence.
5. Etude de cas
Un chef d’entreprise souhaite :
- Transmettre 100 % de son entreprise à un seul enfant repreneur,
- Récupérer 3 millions d’euros à court terme,
- Et préserver l’équité entre ses 3 enfants.
Solution mise en place
- Cession de 51 % des titres à l’enfant repreneur via une holding,
- Utilisation du dispositif Dutreil (article 787 B du CGI) pour alléger les droits de mutation à titre gratuit,
- Constitution d’un portefeuille diversifié pour compenser les autres enfants (immobilier, liquidités, assurance-vie),
- Intégration de clauses successorales (rapport, égalisation, donations antérieures) pour éviter les conflits lors de la succession.
Résultat
- L’entreprise reste familiale,
- Le cédant récupère les fonds attendus,
- Les enfants non-repreneurs sont traités avec équité.
Conclusion
Le Family Buy Out est bien plus qu’un outil technique. C’est une véritable stratégie de transmission familiale, qui demande :
– De l’anticipation,
– Une connaissance fine des équilibres patrimoniaux,
– Et un accompagnement pluridisciplinaire (conseiller en gestion de patrimoine, avocat, notaire, expert-comptable…).